Lo esencial de la debida diligencia
| ¿Qué es? Un proceso para conocer, verificar y analizar a las contrapartes. | ¿Para qué sirve? Para prevenir riesgos LA/FT, corrupción, soborno, fraude y afectaciones reputacionales. | ¿Qué exige? Identificar beneficiarios finales, validar información, revisar listas y analizar señales de alerta. | ¿Cuál es la clave? Que los colaboradores se apropien del proceso y lo usen para tomar mejores decisiones. |
¿Por qué la debida diligencia se ha convertido en una necesidad empresarial?
Hoy, las organizaciones enfrentan riesgos cada vez más complejos. Ya no basta con identificar a los socios estratégicos como clientes o proveedores por su nombre; también es necesario conocer quién lo controla realmente, cómo opera, cuál es su reputación, de dónde provienen sus recursos y qué nivel de riesgo representa para la compañía.
Diversas investigaciones internacionales y nacionales sobre lavado de activos, corrupción, fraude y soborno han demostrado que los mayores riesgos suelen materializarse a través de terceros que parecen legítimos por su nombre o prestigio, pero que no fueron evaluados adecuadamente antes o durante la relación comercial.
Por ello, empresas de todos los sectores —no solo las obligadas por normas locales— están fortaleciendo estos procesos como parte de sus programas de cumplimiento, gestión de riesgos y gobierno corporativo. Más allá de atender exigencias regulatorias, la debida diligencia ayuda a proteger la reputación corporativa y a reducir la posibilidad de involucrarse con terceros asociados a actividades ilícitas.
Un proceso sólido de debida diligencia aporta beneficios como:
- Identificación temprana de riesgos: Permite detectar señales de alerta antes de formalizar una relación comercial.
- Protección reputacional: Ayuda a evitar vínculos con terceros cuyas actuaciones puedan afectar la imagen o credibilidad de la empresa.
- Acceso a nuevos negocios: Muchas regulaciones exigen conocer a las contrapartes y gestionar sus riesgos antes de contratar. Este control reduce el riesgo de contagio y fortalece la confianza en la cadena de negocio.
- Mejor toma de decisiones: La información confiable facilita evaluar oportunidades y definir controles proporcionales al nivel de riesgo.
- Fortalecimiento de la cultura de cumplimiento: Promueve una gestión más transparente, preventiva y alineada con los estándares de cumplimiento.
¿Qué es la debida diligencia?
La debida diligencia es un proceso sistemático para obtener y revisar información relevante sobre una contraparte antes de iniciar una relación comercial y durante su desarrollo.
En el ámbito internacional del cumplimiento, este proceso se relaciona con los principios de Know Your Customer (KYC) y Know Your Business (KYB), orientados a identificar quién es la contraparte, quién la controla, cómo obtiene sus recursos y qué riesgos puede representar para la organización.
En la práctica, la debida diligencia permite responder preguntas como: quiénes son los beneficiarios finales y administradores de la contraparte; si existen antecedentes de corrupción, fraude o sanciones; si la entidad o sus personas relacionadas aparecen en listas restrictivas o tienen sanciones; cuál es el origen de sus recursos; si mantiene vínculos con jurisdicciones de alto riesgo, entre otras. Responderse esas preguntas a tiempo le ayudará a evitar relaciones de alto riesgo o a definir medidas adecuadas de mitigación.
| Lo que NO es | Lo que SÍ es |
|---|---|
| ✕ Un documento estático o una revisión congelada en el tiempo. | ✓ Un proceso vivo que protege a la organización durante toda la relación con el tercero. |
| ✕ Una carga administrativa o un trámite para cumplir por cumplir. | ✓ Una herramienta que, bien gestionada, genera tranquilidad, confianza y sostenibilidad. |
| ✕ Un mecanismo para frenar o retrasar los negocios. | ✓ Un apoyo para hacer negocios con mayor seguridad y proteger a la organización. |
| ✕ Pedir información para decidir después con base en intuiciones. | ✓ Una fuente de confianza para tomar decisiones basadas en hechos y análisis. |
| ✕ Un requisito interno adicional sin propósito práctico. | ✓ Un deber legal y una práctica de protección frente a riesgos asociados a SAGRILAFT, PTEE y otros factores de exposición. |
Errores frecuentes que conviene evitar
Algunos errores pueden limitar la efectividad del proceso, entre ellos:
- Tratar la debida diligencia como un trámite meramente documental.
- Limitar la revisión únicamente a listas restrictivas.
- Omitir la identificación de beneficiarios finales.
- Hacer verificaciones solo al inicio de la relación contractual.
- No dejar evidencia del análisis realizado.
- Desatender alertas reputacionales relevantes.
- No escalar los casos de alto riesgo a las instancias de decisión correspondientes.
Por lo anterior, desde Lemaitre Consultores compartimos los principales tipos de debida diligencia y recomendaciones prácticas para implementarlos en su organización.
- Debida diligencia básica: Es el primer nivel de conocimiento de una contraparte. Por lo general, incluye:
- Identificación de la empresa o persona.
- Verificación de existencia legal mediante el registro mercantil o el certificado de existencia y representación.
- Consulta en listas restrictivas de la contraparte y de sus terceros vinculados, como beneficiarios finales, representantes legales y órganos de control, incluidos junta directiva y revisores fiscales.
- Debida diligencia intensificada (Enhanced Due Diligence): Se aplica cuando una contraparte presenta un nivel de riesgo superior al habitual, por ejemplo, en estos casos:
- Operaciones transfronterizas.
- Relación con Personas Expuestas Políticamente (PEP).
- Negativa a entregar información sobre beneficiarios finales.
- Participación en sectores de alto riesgo.
- Operaciones de alto valor o complejidad.
- Vínculos con jurisdicciones sancionadas o de alto riesgo.
- Debida diligencia reputacional
Consiste en revisar información pública para identificar hechos o señales que puedan representar riesgos para la organización. Entre las fuentes consultadas se encuentran:
- Medios de comunicación.
- Registros judiciales.
- Publicaciones regulatorias.
- Boletines oficiales.
- Bases de datos corporativas.
- Debida diligencia financiera
Permite evaluar la capacidad económica de una contraparte, identificar posibles nuevos socios o aportes de capital y verificar el origen de los fondos, a través de indicadores como:
- Indicador de liquidez.
- Nivel de endeudamiento.
- Rentabilidad del patrimonio.
- Rentabilidad del activo.
Cómo implementar un programa efectivo de debida diligencia
Implementar la debida diligencia no tiene que ser complejo. Cuando se estructura bien, aporta orden, trazabilidad y una visión más clara del entorno en el que opera la empresa.
basada en
riesgos
documentación
datos y señales
de alerta
de listas
acciones
continuo
Paso 1. Diseñar una metodología basada en riesgos
No todos los terceros requieren el mismo nivel de análisis. Por ello, clasificar las contrapartes según su nivel de riesgo permite enfocar los esfuerzos, aplicar controles proporcionales y priorizar los casos que requieren mayor atención. Algunos factores que pueden considerarse son:
- Tipo de relación comercial.
- Sector económico al que pertenece la contraparte.
- País o jurisdicción donde opera.
- Monto, frecuencia y complejidad de la contratación u operación.
- Nivel de exposición pública o reputacional.
- Complejidad de la estructura societaria y facilidad para identificar beneficiarios finales.
Paso 2. Identificar qué información y documentación recolectar
Defina previamente qué información se requiere, para qué será utilizada y quién será responsable de analizarla facilita el proceso de recolección, tanto para la contraparte como para la organización. Además, permite asegurar que los datos obtenidos sean pertinentes y aporten valor durante la toma de decisiones.
Paso 3. Validar información y documentación suministrada
Verifique que los datos recolectados sean coherentes, completos y suficientes para conocer adecuadamente a la contraparte es una etapa fundamental y constituye la base de una debida diligencia efectiva. Ante eventuales requerimientos, investigaciones o cuestionamientos, uno de los primeros aspectos que se revisará será la forma en que se realizó el proceso. Por ello, recolectar información incorrecta, incompleta o no validada puede afectar la trazabilidad del análisis y exponer a la compañía a observaciones, investigaciones o sanciones, incluso cuando exista un procedimiento formalmente establecido.
Paso 4. Realizar screening de listas y sanciones
Consulte listas vinculantes, restrictivas, sanciones internacionales y noticias relevantes de la contraparte y de sus personas relacionadas, como beneficiarios finales, representantes legales, miembros de junta directiva y revisores fiscales. Asegúrese de que las fuentes revisadas sean suficientes y acordes con los requerimientos regulatorios, las recomendaciones del GAFI y los criterios de las Unidades de Análisis Financiero de su país.
Paso 5. Definir siguientes pasos
Analice los resultados y escale la decisión a las instancias correspondientes para definir si se debe contratar, continuar la relación, aplicar medidas de mitigación o desvincular a la contraparte. Documentar la decisión y sus fundamentos permitirá respaldar el proceso ante futuros cuestionamientos, auditorías o inspecciones de la autoridad.
Paso 6. Monitorear continuamente
Como se mencionó anteriormente, la debida diligencia no es un proceso para ejecutar una única vez, por lo que la actualización de la evaluación realizada debe hacerse de acuerdo con la periodicidad definida en su organización dependiendo el nivel de riesgo identificado para cada contraparte (proveedor, cliente, empleado, socio). En general, la frecuencia más adecuada para contrapartes de menor riego es cada 2 años y anual para contrapartes con riesgo alto.
Para lograrlo, implementar acciones simples y periódicas, le ayudaran a garantizar la continuidad de la operación y disminuir actividades operativas innecesarias y enfocadas a “apagar incendios”:
- Contar con un cronograma de actualización periódica de la información de la contraparte.
- Revisión periódica en listas restrictivas, vinculantes y de sanciones.
- Seguimiento a cambios en las condiciones de la contraparte, incluidos sus beneficiarios finales.
Conclusión
La debida diligencia no se limita a una revisión documental; es una herramienta estratégica para gestionar, de manera segura y responsable, las relaciones con clientes, proveedores, empleados, socios y demás terceros.
Las organizaciones que aplican esta metodología reducen su exposición al riesgo y fortalecen su capacidad para decidir cómo avanzar en sus relaciones comerciales.
En un entorno donde la transparencia y el cumplimiento son cada vez más relevantes, una debida diligencia robusta deja de ser solo una exigencia legal y se convierte en un mecanismo de protección para la empresa, sus representantes legales, quienes toman decisiones y sus colaboradores. Su verdadero valor está en que los equipos se apropien del proceso y comprendan que sus decisiones pueden permitir o evitar el ingreso de terceros capaces de afectar la continuidad del negocio y la reputación de la organización.
Fuentes consultadas:
OECD (2018), Guía de la OCDE de Debida Diligencia para una Conducta Empresarial Responsable, OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/14922561-es.