Por: Mauricio Gómez
Asesor Jurídico
Recuerda que la primera parte de estos artículos se encuentra en nuestro blog, y puedes estar atento a futuras entregas.
¿El Oficial de Cumplimiento de un Grupo Empresarial con matriz en el extranjero puede estar domiciliado en otro país?[1]
Considerando la independencia que conservan las sociedades en situación de control respecto a sus atributos, derechos y obligaciones, la Superintendencia es enfática al afirmar que la actividad del Oficial de Cumplimiento requiere una “inmediación total” que le permita conocer las particularidades de la empresa, pudiendo identificar y controlar los riesgos a los que este expuesta. Lo anterior, razón suficiente para exigir que esté domiciliado en Colombia.
En tanto la norma no establece excepciones, aun cuando el Oficial de Cumplimiento desempeñe sus funciones para la empresa matriz, ubicada en el extranjero, cumpliendo dicho rol para las empresas controladas ubicadas en Colombia y obligadas a la implementación del SAGRILAFT, el Oficial debe estar tener aquí su domicilio.
¿Qué tipo de formación debe tener el Oficial de Cumplimiento?[2]
En punto al requisito del perfil del Oficial de Cumplimiento sobre “acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar…”, la autoridad societaria advirtió que es el Ministerio de Educación Nacional el que define qué se entiende por educación formal y no formal.
Asimismo, aclaró que la expresión “otra similar” se refiere a cualquier otro programa académico que aborde el tema de riesgos LA/FT o LA/FT/FPADM, refiriendo como ejemplo los impartidos por la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF).
¿La empresa puede limitar el acceso de información a su Oficial de Cumplimiento en el marco de las Debidas Diligencias?[3]
No. Aun cuando se trate de información confidencial y sensible, obtenida en la ejecución de procedimientos de debida diligencia, el Oficial de Cumplimiento debe tener acceso a aquella para el cumplimiento efectivo de sus funciones. Particularmente, de acuerdo con la pregunta formulada a la Superintendencia, debe poder conocer sobre los hallazgos en listas vinculantes.
[1] Oficio 220-245069 del 27 de diciembre de 2021.
[2] Oficio 220-153172 del 7 de octubre de 2021.
[3] Oficio 220-129937 del 09 septiembre de 2021.