Respuesta rápida: La debida diligencia de contrapartes es el proceso mediante el cual una organización adopta medidas para conocer a sus clientes, proveedores, contratistas, aliados e inversionistas, sus operaciones, sus negocios jurídicos y el volumen de sus transacciones. Según la Circular Externa 100-000020 de 2026, es uno de los pilares del SAGR.
Las organizaciones dedican tiempo y recursos a proteger sus finanzas, fortalecer sus operaciones y crecer de manera sostenible. Sin embargo, muchas crisis empresariales comienzan con una decisión aparentemente sencilla: hacer negocios con una contraparte que no fue analizada adecuadamente. Hoy, conocer a clientes, proveedores, distribuidores, contratistas, aliados estratégicos e inversionistas dejó de ser una buena práctica para convertirse en una necesidad de gestión. La Circular del 2 de julio de 2026 ubica la debida diligencia como uno de los pilares del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST (SAGR).
Las preguntas que responde la debida diligencia
En la práctica, implica responder preguntas esenciales:
- ¿Quién está realmente detrás de esta empresa?
- ¿Quién es su beneficiario final?
- ¿Cuál es el origen de sus recursos?
- ¿Tiene vínculos con Personas Expuestas Políticamente (PEP)?
- ¿Existen antecedentes legales o reputacionales relevantes?
- ¿La operación es coherente con el perfil del negocio?
La finalidad no es llenar formularios. Es contar con información suficiente para tomar mejores decisiones.
Lo que cambió: la debida diligencia en el centro del sistema
Uno de los cambios más relevantes del SAGR es que la debida diligencia deja de entenderse como un requisito aislado. Ahora debe integrarse a la identificación, evaluación y gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción local y soborno transnacional. Esto exige mirar más allá de la contraparte directa y comprender, entre otros aspectos:
- Sus beneficiarios finales.
- Su estructura de propiedad.
- Sus relaciones con PEP y asociados cercanos.
- El origen de sus fondos.
- Las jurisdicciones involucradas.
- La naturaleza y coherencia de sus transacciones.
¿A quién debería aplicarse?
Un error frecuente es pensar que solo aplica a los clientes. Las organizaciones deberían conocer adecuadamente a sus clientes, proveedores, contratistas, distribuidores, aliados estratégicos, socios, inversionistas e intermediarios. El riesgo puede materializarse en cualquier punto de la relación comercial.
Cuando una verificación básica ya no es suficiente
La Circular incorpora la debida diligencia intensificada para escenarios de mayor exposición al riesgo, por ejemplo:
- Personas Expuestas Políticamente (PEP).
- Operaciones complejas, inusuales o sin una justificación evidente.
- Contrapartes ubicadas en jurisdicciones de alto riesgo.
- Estructuras corporativas cuya propiedad o control resulta difícil de identificar.
- Operaciones con activos virtuales.
En estos casos, el análisis debe ser más profundo, contar con soportes suficientes y quedar debidamente documentado.
Cómo ponerla en marcha
Una ruta práctica para la gerencia:
- Inventariar las contrapartes y clasificarlas por nivel de riesgo.
- Definir qué información y soportes se exigen en cada nivel.
- Establecer cuándo se activa la debida diligencia intensificada.
- Documentar decisiones y conservar evidencias.
- Monitorear y actualizar la información durante la relación.
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Lo que realmente está en juego
La debida diligencia no busca frenar los negocios. Busca protegerlos. Una contraparte evaluada de manera insuficiente puede exponer a la organización a riesgos reputacionales, investigaciones administrativas, pérdida de confianza, hechos de corrupción o fraude y contingencias legales y financieras. Por eso, las organizaciones más maduras no ven la debida diligencia como una carga documental, sino como una herramienta para anticipar riesgos antes de que se conviertan en problemas.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una contraparte? Cualquier persona natural o jurídica con la que la organización tenga vínculos comerciales, contractuales o jurídicos.
¿Cuándo se aplica la debida diligencia intensificada? Ante mayor exposición al riesgo: PEP, operaciones inusuales, jurisdicciones de alto riesgo, estructuras opacas o activos virtuales.
¿Se hace una sola vez? No. Debe actualizarse y monitorearse durante la relación.
Una reflexión para la alta dirección
Firmar un contrato puede ser sencillo. Conocer realmente a la contraparte exige criterio, disciplina y coherencia. Los riesgos más costosos no siempre provienen de lo que una empresa hace; muchas veces provienen de con quién decide hacerlo.
Vale la pena hacer lo correcto. #HagámosloJuntos
Fuente principal: Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, disposiciones sobre debida diligencia y debida diligencia intensificada.