Respuesta rápida: La Circular Externa 100-000020 de 2026 actualizó y unificó la Circular Básica Jurídica, derogó la Circular 100-000016 de 2020 y, en su Capítulo IX, adoptó un enfoque integrado de autocontrol y gestión de los riesgos LA/FT/FPADM y C/ST. Para implementarlo conviene seguir cinco fases: obligatoriedad, gobierno, diseño, aprobación y registro, y debida diligencia con capacitación.
Esta guía de Lemaître Consultores resume los criterios que conviene revisar para planear y documentar la implementación. En términos prácticos, el sistema debe responder a los riesgos particulares de cada empresa: no bastan los documentos genéricos, y la gestión debe ser verificable, estar respaldada por evidencia y conservar registros con fecha y hora cuando corresponda.
Fase 1. Diagnóstico de obligatoriedad y umbrales en UVB
Realice un corte financiero al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior y, con ingresos y activos totales expresados en Unidades de Valor Básico (UVB), determine el régimen aplicable:
- Régimen general (sistema integral): sociedades vigiladas o controladas con ingresos o activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB.
- Sectores específicos y APNFD: agentes inmobiliarios, servicios jurídicos (CIIU 6910), servicios contables (CIIU 6920), construcción de edificios u obras civiles y comercio de vehículos (CIIU 4511, 4512 y 4541), con ingresos o activos iguales o superiores a 3.696.762 UVB.
- Régimen de Medidas Mínimas (RMM): sectores específicos (farmacéutico, manufactura, minero-energético, infraestructura, entre otros) con ingresos totales iguales o superiores a 369.676 UVB o activos totales iguales o superiores a 616.127 UVB.
- Excepciones: las sociedades en liquidación o que hayan perdido la hipótesis de negocio en marcha quedan exentas; las sociedades en reorganización (Ley 1116 de 2006) que mantengan su operación continúan obligadas.
Los umbrales aquí indicados corresponden a la Circular Externa 100-000020 de 2026 y deben verificarse frente a futuras modificaciones normativas.
Fase 2. Gobierno corporativo y liderazgo del sistema
La Circular refuerza las condiciones que preservan la independencia de quien lidera el sistema. El Oficial de Cumplimiento debe tener título profesional, domicilio permanente en Colombia y actualizar sus conocimientos en riesgos LA/FT/FPADM y C/ST al menos cada tres años. No puede ser administrador, socio o accionista del sujeto obligado, ni revisor fiscal o auditor interno o externo. Puede desempeñarse simultáneamente hasta en diez sujetos obligados, sin contar matrices y subordinadas de un mismo grupo.
En el RMM, la dirección, ejecución y supervisión corresponden al representante legal. Si su empresa no cuenta con un perfil que cumpla estas condiciones, puede apoyarse en un oficial de cumplimiento externo, principal y suplente.
Fase 3. Diseño, políticas y canales éticos
- Matriz de riesgos adaptada, cualitativa y cuantitativa, que evalúe como mínimo contrapartes, productos o servicios, canales de distribución y jurisdicciones.
- Políticas anticorrupción e integridad sobre regalos, atenciones, donaciones, contribuciones políticas y gastos de representación.
- Canales confidenciales de denuncia que protejan la identidad del denunciante e incluyan medidas contra represalias o acoso laboral.
Fase 4. Aprobación, registro y trámites
- Aprobación: la junta directiva (o la asamblea o junta de socios) aprueba el manual del sistema o del RMM, y la decisión consta en acta.
- Nombramiento: infórmelo a la Superintendencia de Sociedades dentro de los 15 días hábiles siguientes, mediante el informe no financiero en SIRFIN.
- UIAF: cree el usuario en SIREL. Presente de inmediato los Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS), bajo reserva legal, o el reporte de Ausencia de ROS (AROS) dentro de los 10 días calendario siguientes al vencimiento de cada trimestre.
Fase 5. Debida diligencia, capacitación y permanencia
- Debida diligencia y beneficiario final: identifique cada contraparte, determine su beneficiario final y contraste la información con el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB), cuando corresponda. Conserve la evidencia de consultas en listas vinculantes, incluidas las del Consejo de Seguridad de la ONU, con fecha y hora. La plataforma DueScan permite documentar estas consultas.
- Capacitación: al personal y a los administradores, como mínimo una vez al año, con evidencia de asistencia y contenidos.
- Permanencia: si la sociedad deja de cumplir los umbrales, debe permanecer dos años adicionales en el sistema integral o un año adicional en el RMM.
Lista de verificación ejecutiva
| Hito | Criterio de verificación | Responsable |
|---|---|---|
| Cálculo de umbrales | Ingresos y activos en UVB al 31 de diciembre | Contador / Gerencia financiera |
| Evaluación del líder | Ausencia de inhabilidades | Junta directiva / Legal |
| Aprobación del manual | Acta de aprobación | Junta directiva o máximo órgano |
| Reporte de nombramiento | SIRFIN en 15 días hábiles | Representante legal |
| Registro SIREL | Alta en UIAF para ROS/AROS | Oficial de cumplimiento / Rep. legal |
| Debida diligencia y RUB | Soportes con fecha/hora y beneficiario final | Cumplimiento / Comercial |
| Capacitación anual | Ejecución y registro | Oficial de cumplimiento |
¿Está su organización preparada?
En Lemaître Consultores S.A.S. apoyamos el diagnóstico de obligatoriedad, la revisión de matrices de riesgo, la adecuación del gobierno corporativo y la estructuración de los sistemas aplicables, a través de nuestra consultoría en compliance. Escríbanos a info@lemaitre.co.
Autora de la guía original: Liliana Gutiérrez de Piñeres B., Lemaître Consultores S.A.S. Este artículo es informativo; la aplicabilidad de la Circular debe evaluarse según las circunstancias de cada organización y el texto oficial vigente.
Vale la pena hacer lo correcto. #HagámosloJuntos