Respuesta rápida: La debida diligencia debe aplicarse a toda contraparte que pueda representar un riesgo para la organización: clientes, proveedores, contratistas, distribuidores, intermediarios, socios, inversionistas y beneficiarios finales. Según la Circular Externa 100-000020 de 2026, la profundidad del análisis debe ser proporcional al nivel de riesgo.
Una de las preguntas más frecuentes en cumplimiento es: ¿a quién debo hacerle debida diligencia realmente? Y ahí es donde muchas empresas descubren que el alcance es mucho mayor de lo que imaginaban. La Circular del 2 de julio de 2026 fortalece la debida diligencia como herramienta central del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST (SAGR) y la define como el proceso mediante el cual una organización adopta medidas para conocer a sus contrapartes, sus operaciones, negocios jurídicos y transacciones.
El error más costoso: pensar que solo aplica a los clientes
Cuando una empresa enfrenta fraude, corrupción o lavado de activos, pocas veces el riesgo viene exclusivamente de un cliente. También puede venir de un proveedor, un contratista, un aliado comercial, un distribuidor, un intermediario, un inversionista o un socio de negocios. La pregunta es: ¿qué tan bien conozco a las personas y organizaciones con las que me relaciono?
¿Qué es una contraparte?
La Circular entiende por contraparte a cualquier persona natural o jurídica con la que la organización tenga vínculos comerciales, contractuales o jurídicos. Entre ellas se encuentran asociados, empleados, clientes, acreedores, contratistas y proveedores. Según el nivel de riesgo, una empresa debería evaluar:
- Clientes: conocer quién compra, cuál es su actividad económica y el origen de sus recursos permite identificar riesgos desde el inicio.
- Proveedores: pueden ser fuente de riesgos reputacionales, operativos, legales o de corrupción.
- Contratistas e intermediarios: muchas investigaciones corporativas comienzan por actuaciones de terceros que obraban en nombre de la organización.
- Socios e inversionistas: una decisión de vinculación puede tener impactos que acompañarán a la empresa durante años.
- Beneficiarios finales: no siempre quien aparece en un contrato es quien ejerce el control o recibe los beneficios de la operación. La Circular exige identificarlo como parte de la debida diligencia.
No todas las contrapartes requieren el mismo análisis
Este es uno de los mensajes más importantes de la regulación: la debida diligencia no es igual para todos. La Circular incorpora un enfoque basado en riesgo, lo que significa que las medidas deben ser proporcionales a la exposición. No todas las relaciones generan las mismas alertas, no todas las operaciones necesitan la misma profundidad y no todos los terceros representan el mismo riesgo.
Un esquema útil es clasificar las contrapartes en niveles (bajo, medio y alto), definir qué información se exige en cada uno y revisar periódicamente la clasificación. Nuestra consultoría en compliance ayuda a construir esa metodología a la medida de cada empresa.
¿Cuándo debe profundizarse el análisis?
Hay situaciones en las que corresponde aplicar medidas reforzadas o una debida diligencia intensificada, por ejemplo cuando existen relaciones con:
- Personas Expuestas Políticamente (PEP).
- Beneficiarios finales difíciles de identificar.
- Estructuras corporativas complejas.
- Jurisdicciones de alto riesgo.
- Operaciones inusuales.
- Activos virtuales.
En estos casos, la organización necesita obtener más información y mantener un monitoreo más cercano. Con DueScan, la plataforma de debida diligencia de Lemaître, es posible consultar listas, revisar antecedentes y documentar los hallazgos de cada contraparte de forma ordenada y trazable.
La verdadera finalidad
La debida diligencia no existe para dificultar los negocios, sino para ayudar a la empresa a tomar mejores decisiones. Una relación comercial mal evaluada puede convertirse en un problema reputacional, una investigación administrativa, un conflicto legal, una pérdida financiera o una crisis de confianza. Y casi siempre llega acompañada de una pregunta incómoda: ¿nadie verificó con quién estábamos haciendo negocios?
Para que esa verificación sea parte de la rutina y no un esfuerzo aislado, conviene capacitar a quienes contratan, compran y venden. Nuestros programas de formación en compliance están pensados para eso.
Preguntas frecuentes
¿La debida diligencia aplica solo a clientes? No. Aplica a toda contraparte que pueda representar un riesgo, incluidos proveedores, contratistas, intermediarios, socios e inversionistas.
¿Se aplica la misma profundidad a todos? No. Se aplica un enfoque basado en riesgo, con medidas proporcionales a la exposición.
¿Cuándo debe hacerse? Antes de firmar un contrato, no cuando aparece una señal de alerta.
Reflexión final
Las empresas más sólidas no gestionan únicamente clientes: gestionan relaciones. Y para hacerlo bien necesitan saber quién está detrás de cada negocio, qué riesgos existen y qué decisiones vale la pena tomar. Proteger la empresa muchas veces empieza por algo tan simple como hacer las preguntas correctas antes de decir sí.
Vale la pena hacer lo correcto. #HagámosloJuntos
Fuente principal: Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, definiciones de contraparte, debida diligencia y debida diligencia intensificada dentro del SAGR.