La Superintendencia de Sociedades ha marcado un hito en la regulación corporativa con la expedición de la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026. Esta actualización no es un simple ajuste; es una depuración integral que armoniza las instrucciones con la práctica administrativa actual para fortalecer la cohesión normativa en el país.
🛡️ El Gran Cambio: Unificación de SAGRILAFT y PTEE
El punto más disruptivo de esta reforma es la unificación de los antiguos Capítulos X y XIII en un solo cuerpo normativo: el nuevo Capítulo IX, denominado Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
¿Qué significa esto para su empresa?
- Gestión Integral de Riesgos: Se fusiona la prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo (antes SAGRILAFT) con la lucha contra la corrupción local y el soborno transnacional (antes PTEE) bajo un marco de gestión único.
- Enfoque Basado en Riesgos (EBR): La norma profundiza en la necesidad de identificar, segmentar y calificar los factores de riesgo de forma exhaustiva para evitar el «cumplimiento de papel» (paper compliance).
- Periodo de Transición: Las empresas que ya estaban obligadas por circulares anteriores tienen como plazo máximo el 31 de mayo de 2027 para ajustar sus sistemas a este nuevo estándar unificado.
📌 Los 11 Pilares de la Circular 2026
Más allá de la gestión de riesgos, la Circular se renueva en once capítulos clave que todo directivo y oficial de cumplimiento debe revisar:
- Capital Social: Regula con precisión la disminución de capital con reembolso de aportes y el pago de dividendos mediante acciones.
- Acciones Especiales: Define los trámites para la emisión de acciones con dividendo preferencial o privilegiadas.
- Órganos Sociales: Instrucciones detalladas sobre la legalidad de las reuniones, quórum, mayorías y la garantía del derecho de inspección de los asociados.
- Administradores: Clarifica los deberes de lealtad y diligencia, así como el riguroso manejo de los conflictos de interés.
- Reformas Estatutarias: Establece las reglas de juego para fusiones y escisiones, protegiendo el derecho de retiro de los socios disidentes.
- Control y Grupos Empresariales: Refuerza la obligación de revelar situaciones de control para garantizar la transparencia pública.
- Liquidación Voluntaria: Procedimientos claros para el cierre formal de sociedades y aprobación de inventarios.
- Regímenes Especiales: Instrucciones específicas para sectores como multinivel, factoring, libranzas, clubes deportivos y ESAL extranjeras.
- Gestión de Riesgos: El corazón de la unificación integral mencionada anteriormente.
- Reestructuración (Ley 550): Requisitos de admisión y funciones de los promotores para empresas en recuperación.
- Sostenibilidad: Recomendaciones para elaborar reportes transparentes sobre impactos ambientales, sociales y de gobernanza (ASG).
💡 Conclusión: Hacia una Cultura de Integridad
Esta nueva Circular Básica Jurídica no es solo un documento legal; es la hoja de ruta estratégica para fomentar la ética y la transparencia en el tejido empresarial colombiano. La correcta implementación de estos sistemas es hoy un factor de competitividad y estabilidad financiera.
¡Es el momento de actuar! La revisión y actualización de sus procesos internos no debe esperar al vencimiento de los plazos.
Equipo Lemaitre.