INTRODUCCIÓN
Debida diligencia es el proceso de investigación profunda que realizas antes de establecer una relación comercial. Aunque el término proviene del mundo legal, se aplica en todas las industrias modernas.
En esencia, es hacer preguntas simples pero fundamentales:
¿Quién es realmente esta persona o empresa?
¿Cuál es su trayectoria y antecedentes?
¿Tienen vínculos con personas investigadas o sancionadas?
¿Sus fuentes de dinero son legítimas?
¿Cuál es el nivel de riesgo real?
¿La relación comercial que tendremos con este cliente tiene un valor justo de mercado?
Por qué importa: Hace unas décadas, muchas empresas trabajaban sin validar proveedores. Hoy, una transacción con una persona vinculada a corrupción puede resultar en multas de millones, bloqueo de cuentas y daño reputacional irreversible.
Esta guía explica tipos de debida diligencia, cómo implementarla y qué herramientas ayudan.
¿QUÉ ES DEBIDA DILIGENCIA EXACTAMENTE?
- Clientes
- Proveedores y contratistas
- Beneficiarios de transferencias
- Socios comerciales
- Accionistas y beneficiarios finales
- Personas expuestas políticamente (PEPs)
- IDENTIFICACIÓN: ¿Quién es realmente? Validar documentos, identidad legal.
- INVESTIGACIÓN: ¿Tiene antecedentes? Buscar en listas de sanciones, investigaciones, demandas.
- ANÁLISIS DE RIESGO: ¿Qué tan riesgosa es esta relación? Evaluar país de origen, sector, montos.
LOS 3 TIPOS DE DEBIDA DILIGENCIA
Para clientes de bajo riesgo, requiere:
• Verificación de identidad simple (cédula, documento válido)
• Búsqueda en listas de sanciones (OFAC, ONU, listas nacionales)
• Confirmación de fuente de fondos simple
Ejemplos de clientes de bajo riesgo:
• Empleado de una empresa registrada solicitando cuenta de nómina
• Cliente minorista con operaciones pequeñas y frecuentes
• Empresa constituida legalmente sin complejidad aparente
Costo: Bajo (automatizable)
Para clientes de riesgo medio, requiere:
• Investigación exhaustiva de identidad (múltiples documentos)
• Búsqueda en múltiples bases de datos (sanciones, demandas, antecedentes penales)
• Investigación de beneficiarios finales (¿quién es realmente el dueño?)
• Análisis de fuentes de fondos (dónde vienen los recursos)
• Evaluación de estructura corporativa
Ejemplos de clientes de riesgo medio:
• Pequeña empresa con operaciones de importación/exportación
• Persona con antecedentes comerciales complejos (múltiples empresas)
• Operaciones internacionales con montos moderados
Costo: Medio (requiere investigación manual parcial)
Para clientes de alto riesgo, requiere todo lo anterior más:
- Investigación multilateral de beneficiarios finales (hasta identificar 100% de la cadena de propiedad).
- Análisis de fuentes de fondos en profundidad.
- Investigación de personas políticamente expuestas (PEPs).
- Evaluación de jurisdicciones de alto riesgo.
- Monitoreo continuo de transacciones.
- Validación de fuentes de información mediante contacto directo.
- Revisión de sancionados internacionales (GAFI, BID, etc.).
- Análisis reputacional
Ejemplos de clientes de alto riesgo:
• Persona expuesta políticamente (político, funcionario, familiar cercano)
• Operaciones desde o hacia paraísos fiscales
• Grandes montos sin justificación comercial clara
• Empresas en jurisdicciones con débil regulación financiera
• Operaciones con dinero en efectivo inusualmente alto
Costo: Alto (requiere investigación especializada)
PROCESO PASO A PASO PARA IMPLEMENTAR DEBIDA DILIGENCIA
Crea una matriz de riesgo que considere:
• País/Jurisdicción: ¿Es un país con regulación débil o lista gris del GAFI?
• Sector Económico: Algunos sectores (dinero en efectivo, majeo de activos virtuales o metales preciosos) son más riesgosos
• Tipo de Operación: ¿Es una transferencia simple o una estructura compleja?
• Montos Involucrados: ¿Operaciones pequeñas o grandes?
Resultado: Cada cliente recibe clasificación (Bajo, Medio, Alto) que define qué tipo de debida diligencia aplicar.
Solicita al tercero:
• Documentos de identidad válidos (con fecha de expiración)
• Comprobante de dirección (recibo de servicios)
• Para empresas: Certificado de constitución, poderes, accionistas
• Referencias bancarias
• Propósito de la relación (qué va a hacer con nuestro servicio)
Consulta:
• OFAC (Office of Foreign Assets Control – EE.UU.): https://www.treasury.gov/ofac
• ONU: Listas de sanciones de Naciones Unidas
• Listas Nacionales: Superintendencia Financiera, Procuraduría, Fiscalía, entre otras.
• Antecedentes Penales: Consulta pública (si está disponible)
• Antecedentes Comerciales: Cámara de Comercio, Superintendencia de Sociedades
Ventaja: Estas búsquedas son gratuitas o de bajo costo. Automatizar este paso con herramientas (como nuestra plataforma DueScan) ahorra tiempo y reduce errores.
Este es el paso más crítico y a menudo ignorado. Beneficiario final = persona natural que realmente controla, se beneficia de la entidad o posee más del 5% de ésta.
Ejemplo: Una empresa «ABC S.A.S.» dice ser la contratista. Pero ABC es propiedad de otra holding «XYZ Inversiones». Y XYZ es propiedad de Pepito Pérez. Pepito Pérez es el beneficiario final.
Métodos para identificar:
• Solicitar organigramas de propiedad
• Investigar accionistas en registros públicos
• Entrevistas con ejecutivos
• Búsqueda de vínculos familiares o de control real
¿De dónde viene el dinero que operará? Debe tener justificación comercial o económica clara.
Preguntas clave:
• ¿La empresa reporta ingresos suficientes para estas operaciones?
• ¿Los fondos provienen de actividades ilícitas (tráfico, corrupción)?
• ¿Hay saltos o inconsistencias en la cadena de origen?
Todo debe quedar documentado:
• Copia de documentos recolectados
• Resumen de búsquedas realizadas
• Análisis de riesgo y conclusión
• Fecha y responsable del análisis
• Aprobación/rechazo de la relación
Importancia: Si viene una auditoría regulatoria, estos archivos prueban que hiciste una adecuada debida diligencia.
La debida diligencia no es un evento, es un proceso continuo:
• Revisa periódicamente si el tercero sigue siendo confiable
• Alertas cuando se suma a listas de sanciones
• Revalidación anual (especialmente para clientes de alto riesgo)
• Actualización si la relación cambia significativamente
ERRORES COMUNES EN DEBIDA DILIGENCIA
- Delegar a un solo departamento.
- Confiar en "aspecto profesional": Porque alguien viste bien y habla bien no significa que no sea riesgoso.
- Aplicar mismo nivel a todos: Usar debida diligencia simplificada para todos los clientes es demasiado permisivo. Pero aplicar reforzada a clientes de bajo riesgo es ineficiente.
- Investigación superficial de beneficiarios: Es fácil encontrar al CEO nombrado. Difícil es encontrar al verdadero dueño detrás de estructuras complejas.
- No documentar: Si no está escrito, no sucedió. Auditorías regulatorias lo confirmarán.
HERRAMIENTAS QUE FACILITAN LA DEBIDA DILIGENCIA
- Plataformas de Automatización: Como DueScan, realizan búsquedas en múltiples bases de datos en minutos
- Verificación de Documentos: Software que valida que documentos sean auténticos
- Redes de Investigación: Contactos que investigan beneficiarios en jurisdicciones complejas
- Matrices de Riesgo Pre-configuradas: Que agilizan clasificación inicial
CONCLUSIÓN
La debida diligencia es tu primera línea de defensa contra riesgos de fraude, corrupción y lavado de activos. Empresas que la implementan adecuadamente:
- Reducen exponencialmente riesgos operacionales.
- Evitan sanciones regulatorias de millones.
- Fortalecen relaciones con bancos y socios internacionales.
- Generan confianza con clientes y accionistas
El proceso puede parecer engorroso al inicio, pero con la estructuración correcta y herramientas adecuadas, se vuelve rutinario y eficiente.
En Lemaitre Consultores, ayudamos a empresas a diseñar e implementar procesos de debida diligencia adaptados a su industria. Nuestro servicio integral incluye:
- Diseño de matriz de riesgo.
- Capacitación en procedimientos.
- Implementación con plataforma DueScan.
- Auditoría y mejora continua
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